原标题：深圳市汇顶科技股份有限公司 2023年第一期股票期权激励计划 （草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇顶科技”）2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予19,619,670份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额457,993,141股的4.28%，无预留权益。
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层，公司主要营业业务范围为电子科技类产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子科技类产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。
公司本届董事会由6名董事构成，分别是：非独立董事张帆先生、朱星火先生、XIE BING（谢兵）先生，独立董事庄任艳女士、高翔先生、张彤先生。
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席冯敬平女士，监事陈尚平先生、潘尚锋先生。
公司现任高级管理人员4人，分别是：张帆先生、胡煜华女士、王丽女士、郭峰伟先生。
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业经济价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司变成全球一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。
本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予19,619,670份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额457,993,141股的4.28%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。
本激励计划激励对象为公司或其下属公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为55.95元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以55.95元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股55.95元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股51.19元。
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后能开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，详细的细节内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体考核要求如下：
各行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若激励对象考核结果连续两年（含2023年）为等级C，则其当年计划行权的股票期权不得行权。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面系数（P）。
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律和法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划公司层面业绩指标为营业收入复合增长率，营业收入反映了公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，最大限度地考虑了当前经营状况以及未来发展的策略等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本激励计划的考核目的。
（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明
公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》关于公司层面业绩考核指标为：以公司2019-2021年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率或以公司2019-2021年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率（权重50%），与研发费用占据营业收入比重（权重50%）。
本激励计划部分考核年度（2023年、2024年及2025年）与公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》重叠。两期激励计划业绩考核指标的设定均符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，具有科学性、合理性。本激励计划第一个、第二个及第三个行权期业绩考核目标低于《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》对应重叠年度考核目标的根本原因与合理性说明如下：
本次拟实施的激励计划第一个可行权期的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；第二个可行权期的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；第三个可行权期的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；公司达成上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权根据自己层面绩效考核结果对应的比例行权；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。本次拟实施的激励计划所设定的2023年、2024年及2025年营业收入目标值低于2022年第一期股票期权激励计划同年度营业收入考核目标，根本原因系宏观经济环境变化和公司所处行业竞争加剧。一方面，2022年受国际形势多变、宏观经济下行等外部因素影响，消费类电子市场整体需求疲软，计算机显示终端需求下降；另一方面，公司基本的产品竞争加剧，出货量与销售价格承压以致公司业绩受到影响。
如本激励计划重叠考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，将削弱本激励计划对于核心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提升员工积极性，不利于公司高质量可持续发展，不符合公司股东利益。本次公司推出新一期激励计划，目的是使股权激励成为吸引优秀人才、提振公司业绩及推动公司战略目标达成的有效手段，因此，本次股票期权激励计划设置了兼具可实现性与挑战性的业绩目标，一方面使员工获得激励的期望和信心，另一方面助力公司业绩考核年度目标达成，进而达到激励目的。
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行一定的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行一定的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是不是满足《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023年第一期股票期权激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在很明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的雇佣或劳务合同执行。
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
4、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2023年第一期股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的50%按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023年第一期股票期权激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对拟授予的19,619,670份股票期权进行预测算（授予时正式测算），总价值为12,372.22万元。
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股票期权授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期、三年期存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则 要求，假设2023年8月授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开2023年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2023年第一期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：
一、 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）骨干，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2023年7月13日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年7月20日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（一） 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经全体董事讨论，为了充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予的股票期权的行权价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张帆回避表决。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
经全体董事讨论，为保证公司2023年第一期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张帆回避表决。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》；
经全体董事讨论，为了具体实施公司2023年第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2023年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会实施2023年第一期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
10、授权董事会对公司2023年第一期股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2023年第一期股票期权激励计划有关的协议；
12、为2023年第一期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2023年第一期股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年第一期股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张帆回避表决。
（四）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）骨干，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（五）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；
经全体董事讨论，为规范公司2023年第一期员工持股计划的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法》。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期员工持股计划有关事项的议案》；
经全体董事讨论，为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于依据《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》与股东大会决议进行员工长期激励奖励基金的提取和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
经全体董事讨论，结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,074,341元变更为457,993,141元，总股本由原458,074,341股变更为457,993,141股，故同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，现提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
经全体董事讨论，为进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合行业及公司的实际情况，同意公司制定《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》。
经全体董事讨论，公司2023年度计提长期激励奖励基金人民币1.57亿元，2023年度的长期激励奖励基金以2023年度至2026年度员工基本工资预估总额为基础，进行11.5%比例的计提，并按员工岗位、职级及绩效表现进行分配。本年度计提的员工长期激励奖励基金从计提日开始按四年摊销，属于员工总薪酬的一部分。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度计提长期激励奖励基金的公告》。
（十）审议通过了《关于2021年第一期员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告及《2021年第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2021年员工持股计划第二个归属期公司层面2022年业绩考核指标未成就。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2021 年第一期员工持股计划（草案）》《2021年第一期员工持股计划管理办法》的规定，对因2022年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。
经全体董事讨论，公司定于2023年8月7日下午14：30通过现场与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交至股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事庄任艳女士作为征集人就公司拟于2023年8月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年第一期股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
● 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
庄任艳：女，1970年生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。曾于香港永道会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所任高级经理，瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书，深圳市大富科技股份有限公司任财务总监。现任深圳市鑫致诚基金管理有限公司合伙人，自2018年9月26日起任公司独立董事，任期至2024年9月23日。
庄任艳女士作为公司独立董事，于2023年7月20日出席了公司召开的第四届董事会第二十二次会议，并对《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》均投了同意票，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2023年7月31日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（）上发布公告做投票权征集行动。
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市汇顶科技股份有限企业独立董事庄任艳女士作为本人/本公司的代理人出席深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
